近日，深圳证券交易所发布关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函(创业板许可类重组问询函〔2022〕第18号)。12月9日，福建紫天传媒科技股份有限公司(简称“紫天科技”，300280.SZ)发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。

(资料图片仅供参考)

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

本次交易中，北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和市场法两种方法对深圳豌豆尖尖网络技术有限公司(以下简称“标的公司”或“豌豆尖尖”)进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2022年6月30日，在持续经营假设条件下，豌豆尖尖净资产账面价值为15054.59万元，评估值14.09亿元，评估增值125845.41万元，增值率835.94%。以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖100%股权作价为14亿元。

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买豌豆尖尖100%股权；标的资产作价为14亿元，其中10亿元采取股份方式支付，4亿元采取现金方式支付。

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为95.24%、4.76%；向刘杰支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为35.71%、64.29%。本次发行的股票将在深交所上市。

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。本次发行股份募集配套资金的发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次交易募集资金总额不超过7.50亿元，本次募集配套资金拟发行股份数量为4242.08万股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数量分别为1060.52万股、1060.52万股、1060.52万股和1060.52万股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，本次募集配套资金对应发行股份的数量占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用、补充上市公司流动资金。

2022年12月9日，紫天科技直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)》，拟以14亿元交易对价向丁文华、刘杰购买其持有的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司100%股权，并向紫天科技实际控制人郑岚、姚海燕控制的4家公司发行股份募集配套资金不超过75000.00万元。

关于估值情况，本次交易选择收益法估值结果作为最终评估结论，标的资产净资产账面价值为15054.59万元，评估值为14.09亿元，增值率为835.94%。标的公司预测期(2022年度至2027年度)营业收入复合增长率为22.49%，其中2022年、2023年营业收入增长率分别为81.08%、45.09%，综合毛利率维持在60.81%-72.00%，销售费用率维持在1.08%-1.95%，管理费用率维持在4.15%-5.58%。请紫天科技：

(1)结合标的公司所处行业、在手订单执行情况、新增客户洽谈进度、现有客户续约安排等分析说明预计2022年度、2023年度营业收入大幅增长的原因；结合标的公司技术优势及市场竞争力、市场拓展规划、未来需求预测等，按业务类型分类列示预测期各业务预计实现收入，说明在京东集团等主要客户销售大幅下滑、广告客户议价能力增强的趋势下，预测标的公司收入持续高速增长的原因及合理性。

(2)按业务类型分类列示预测期各业务的预计成本构成及金额、成本金额与销售相关服务量的匹配关系、毛利率等，并结合同行业可比公司毛利率变动情况等，说明标的公司预测期毛利率维持较高水平的原因及合理性。

(3)结合报告期期间费用率情况，分析预测期是否存在低估费用的情形，相关预测是否谨慎、合理。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师结合评估底稿、评估具体工作详细说明相关评估依据及数据支持。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函

创业板许可类重组问询函〔2022〕第18号

福建紫天传媒科技股份有限公司董事会：

2022年12月9日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)》(以下简称“《报告书》”)，拟以140000.00万元交易对价向丁文华、刘杰购买其持有的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司(以下简称“标的公司”或“豌豆尖尖”)100%股权，并向你公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的4家公司发行股份募集配套资金不超过75000.00万元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善：

一、关于标的公司

1.公开信息查询显示，标的公司名称为福建豌豆尖尖网络技术有限公司，注册地为福建省福州市台江区八一七中路797号；刘杰除标的公司外，在另外6家公司持有股份。上述公开信息与《报告书》相关信息存在明显差异。请你公司仔细核实标的公司、标的公司股东的基本情况，说明存在差异的原因，是否需更正《报告书》

2.丁文华、刘杰分别持有60%、40%的标的公司股权，二人为母子关系，刘杰为标的公司实际控制人。标的公司历史上曾发生3次股权转让，分别为2017年5月姜淑华将其所持50%标的公司股权以1元价格转让给丁文华；2019年2月丁文华将其所持40%标的公司股权以40万元转让给林大江，丁文华确认刘杰支付股权转让款项；2022年3月林大江将其所持40%标的公司股权以1元转让给刘杰，同日起林大江不再担任标的公司监事。2018年12月至2022年3月期间，林大江代刘杰持有标的公司40%股权，双方已签署《股权代持终止及股权还原协议》。请你公司：

(1)结合标的公司股权结构、股东任职情况、经营决策机制，说明刘杰持有标的公司股份较少但被认定为实际控制人的原因。

(2)补充披露历次股权转让的背景、原因，详细说明姜淑华将其所持50%标的股权以1元价格转让给丁文华的作价依据、定价合理性，刘杰代林大江向丁文华支付股权转让款的支付时间、支付方式并向我部报备支付凭证。

(3)结合标的公司业务发展、近年业绩及经营指标变化、预测未来经营业绩等，说明本次交易价格较前期股权转让价格存在巨大差异的原因及合理性。

(4)说明林大江与刘杰、丁文华之间的关系，代刘杰持有标的公司股份的原因，于2022年3月不再担任标的公司监事的原因，是否与刘杰、丁文华存在纠纷，目前是否仍在标的公司任职，上述代持情形是否完全解除。

(5)核查说明标的公司是否存在其他股份代持情形或特殊权力事项，是否存在权属争议或纠纷、股东股权权属是否清晰。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

3.《报告书》显示，截至2022年6月30日，标的公司其他应收款余额13223.59万元，其中与刘杰及关联方深圳市众信联动科技有限公司(以下简称“众信联动”)的资金拆借余额合计12959.45万元，前述拆借款项属于非经营性资产占用，占标的公司净资产的86.08%。经查询公开信息，众信联动注册地址为深圳市南山区南山街道登良社区南山大道1088号南园枫叶大厦19L，与标的公司主要办公地址一致。请你公司：

(1)逐笔说明资金占用的时间、金额、占用方式及资金用途、是否履行相关审批程序、主要责任人、占用期限、利率的确定依据、截至目前的归还进展、归还资金来源、上述资金占用是否完全解决、是否存在争议或纠纷。

(2)补充披露众信联动与标的公司、标的公司实际控制人、大股东之间的关联关系，说明众信联动主营业务及日常经营情况，注册地址与标的公司主要办公地址一致的原因，与标的公司是否存在业务往来，董事、监事、高级管理人员等重要人员与标的公司是否存在重合或关联。

(3)结合标的公司大额资金占用情况说明相关内部控制是否存在重大缺陷，拟采取的应对措施，并充分提示风险。

(4)核查标的公司是否存在其他资金占用情形，如是，说明资金占用清理进展，目前是否已消除影响，如否，说明核查的具体过程及判断依据，并结合说明本次重组是否符合《证券期货法律适用意见第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的相关规定。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

4.《报告书》显示，2019年2月前，标的公司未实际开展业务。同时，标的公司因2017年度至2018年度存在未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税等违法行为，被税务部门出具《行政处罚决定书》，标的公司于2022年1月25日前补缴上述欠缴税款、罚款及其逾期利息，合计983.40万元。请你公司：

(1)说明标的公司因2017年度至2018年度违法行为被税务部门处罚对应的具体事项及对应金额，与“标的公司2019年2月前未开展业务”的说法是否矛盾。

(2)说明6372.26万元应缴税费的测算过程、是否存在对应的罚款或逾期利息、未补缴原因、是否存在切实可行的补缴计划、评估过程中对未来现金流量预测时是否考虑了上述事项可能对标的公司造成的损失及对估值的具体影响。

(3)说明上市公司与标的公司是否对应缴税费的责任进行约定，交易完成后如标的公司应税务机关要求补缴税款、罚款及逾期利息，导致上市公司遭受损失，交易对手方是否对上市公司进行赔偿，如是，请明确赔偿期限、交易对手方各自赔偿比例、赔偿保障措施，如否，请说明本次交易是否损害上市公司及中小股东权益，并充分提示风险。

请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。

5.标的公司互联网流量精准广告营销主要为广告主制定投放决策，在京准通等广告平台提供广告优化及广告投放服务；报告期内，分别实现营业收入7272.06万元、6837.46万元、5795.00万元，成本分别为1066.54万元、1305.22万元、381.47万元，毛利率分别为85.33%、80.91%、93.42%。标的公司与“采购金额较大的客户”签订年度框架合同，与其他客户、供应商签订单笔订单合同。请你公司：

(1)补充列示报告期标的公司“采购金额较大的客户”明细情况，包括但不限于客户名称、年度框架合同金额、实际交易金额、定价方式、应收账款余额等。

(2)列示报告期内交易金额占交易总额比在10%以上的广告投平台、标的公司与投放平台之间是否签订合同、主要的计费模式、每种模式确认的收入及占比。

(3)补充披露互联网流量精准广告营销各报告期的具体成本构成(人工成本、数据成本、流量和推广成本、媒介成本等)及金额、成本金额与采购和销售相关服务量的匹配关系、广告或流量采买是否存在客户指定情形，并说明标的公司毛利率远高于同行业可比上市公司的原因、2022年上半年营业成本大幅下降、毛利率大幅增长的原因、高毛利率是否具有可持续性。

(4)结合前述问题及答复，说明互联网流量精准广告营销收入2021年同比下降、2022年上半年大幅增长的原因及合理性，收入高速增长是否具有可持续性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.草案显示，标的公司互联网流量精准广告营销业务服务内容包括数据采集及分析、广告创建与投放，通过“豌豆引擎”对广告投放提供数据支持、形成全品类客户群，用户群，素材库三大数据模型库。标的业务数据库具备维度拆分和交叉组合的能力，能够根据性别、年龄、地区、职业等维度对用户进行拆分。请你公司：

(1)说明“豌豆引擎”与京准通等电商广告平台在数据来源、核心技术、应用场景、主要功能等方面的差异，如何形成数据模型库并进行数据分析，“豌豆引擎”是否实现收入。

(2)结合业务流程，说明标的公司能根据用户基本信息对用户进行拆分的原因，在采集、分析数据过程及使用“豌豆引擎”的过程中，标的公司是否能够获取、处理消费者个人信息。如是，补充披露获取消费者个人信息的环节、信息内容范围，采集过程中是否获得客户许可，获取后的用途、利用方式，是否存在违规采集或过度利用消费者数据、侵犯用户权益的情形，请明确你公司是否拥有消费者个人信息所有权，采集、分析相关信息是否符合互联网用户数据使用及数据安全方面的法律、法规及规章制度，是否存在法律风险。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

7.标的公司品牌数字化线上服务主要为京东平台电商客户提供用户管理，产品设计策划、活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等服务；报告期内，品牌数字化线上服务分别实现营业收入1444.77万元、898.33万元、401.78万元，成本分别为300.92万元、247.44万元、115.53万元，毛利率分别为79.17%、72.46%、71.25%。请你公司：

(1)补充披露品牌数字化线上服务中各项服务的服务模式、服务内容、主要业务环节，与互联网流量精准广告营销业务的具体差异。

(2)说明电商代运营服务的主要客户及合同执行情况，涉及的品牌名称、与电商平台及平台商家的合作模式、盈利分成安排、实现的营业收入，开设或运营店铺的商家名称、是否为独家授权，授权期限、续约安排、相关协议到期后店铺所有权和经营权的归属安排，是否存在分销业务及确认的收入等。

(3)补充各报告期内披露电商代运营服务合作的品牌数量，各期增加或减少的数量及增减变动原因，报告各期持续发生业务往来的品牌数量及收入金额和占比，结合说明报告期品牌数字化线上服务收入逐年下滑的原因及是否持续。

(4)列示报告期内交易金额占交易总额比在10%以上的广告投平台、标的公司与投放平台之间是否签订合同、主要的计费模式、每种模式确认的收入及占比。

(5)说明标的公司为主要品牌商提供服务的过程中，是否涉及仓储物流业务。如是，补充披露标的公司承担的仓储物流相关责任，是否负责备货及备货标准，标的公司与客户就仓储费用、物流费用退货换货费用的具体分担方式，与客户就产品质量责任划分的合同约定等。

(6)补充披露品牌数字化线上服务各报告期的具体成本构成(人工成本、数据成本、流量和推广成本、媒介成本等)及金额、成本金额与采购和销售相关服务量的匹配关系、广告或流量采买是否存在客户指定情形，并说明标的公司毛利率远高于同行业可比上市公司的原因、高毛利率是否具有可持续性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.标的公司新零售直播内容服务主要为抖音、快手客户提供店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等服务，提供服务过程中涉及到向广告主建议主播类型、设计直播话术；报告期内，分别实现营业收入831.06万元、3660.64万元、1208.95万元，成本分别为707.95万元、3001.62万元、923.39万元，毛利率分别为14.81%、18.00%、23.62%。该业务成本主要为直播坑位费、直播服务费，标的公司对前五大供应商合计采购金额占总成本比例不断上升。

此外，经查询公开信息发现，标的公司曾发布招聘信息，称其在杭州和北京设立有内容短视频直播基地和达人孵化中心。请你公司：

(1)说明新零售直播内容服务的过程中，“建议主播类型”服务的具体开展模式、标的公司提供的具体服务内容，标的公司是否存在签约“网红”、“主播”或从事“网红带货”业务。如是，说明标的公司签约的“网红”、“主播”数量、与标的公司合作及利润分成情况，各报告期相关服务实现的收入及利润情况，是否具备直播相关的经营资质等。

(2)说明标的公司短视频直播基地、达人孵化中心业务开展情况、报告期收入确认金额，标的公司是否曾以任何形式开展过达人孵化、达人招聘或其他涉及MCN等网红经济业务、是否是MCN机构，是否符合《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》等相关规定。

(3)列示标的公司为客户设计的直播话术及对应产品，说明标的公司在业务开展过程中，是否存在因过度宣传产品效果或虚假宣传等违反《广告法》或收到有关部门行政处罚或监管措施的情形。

(4)补充披露新零售直播内容服务各报告期的具体成本构成及金额，成本金额与采购和销售相关服务量的匹配关系，从供应商处采购的直播坑位费、直播服务费具体内容，成本核算方式。

(5)说明报告期内前十大供应商的基本信息，包括但不限于供应商名称、成立时间、注册地、标的公司采购的商品或服务及对应金额、与标的公司股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系等，并结合供应商选取方式，从不同供应商处采购的商品或服务、是否存在明显差异，说明供应商频繁变动、前五大供应商合计采购金额占比不断上升的原因及合理性。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

9.标的公司互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务业务根据项目总消耗金额按比例收取服务费，或由客户进行ROI考核确认收入；新零售直播内容服务根据代运营期间粉丝增长，销量等指标考核计算确认收入。《报告书》显示，标的公司曾存在营业收入、营业成本等确认方面不规范的问题。请你公司：

(1)说明项目总消耗金额的确认或计量方式、是否存在第三方监测平台作为计算依据、一般约定的服务费收取比例、是否存在因广告投放效果而调整服务费收入比例或客户对标的公司返点的现象、使用此种收入确认方式的客户名单及对应金额。

(2)说明ROI考核的具体考核过程、主要指标的确认或计量方式、使用此种收入确认方式的客户名单及对应金额。

(3)说明新零售直播内容服务收入确认的具体过程、惯用考核指标、指标的确认或计量方式、是否存在第三方监测平台作为计算依据、一般约定的收入服务费确认比例。

(4)说明标的公司提供服务的验收流程、验收耗时、抽成比例确定方式、考核指标内容及确定方式、收入是否有对应的验收材料。

(5)说明标的公司收入、成本确认不规范的具体原因、持续期限、对持续期限内标的公司财务数据的具体影响、是否已整改、具体整改措施。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

10.报告期内，标的公司前五大客户销售占比分别为99.10%、97.68%、85.65%。2020年、2021年，标的公司主要客户为京东集团、伊利等电商平台或零售品牌；2022年上半年，标的公司前三大客户变为杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技，合计实现收入占当期收入比重为54.88%，且均从事互联网广告营销业务；标的公司对京东集团、伊利等原主要客户实现收入金额大幅下降。请你公司：

(1)分业务类型列示各报告期前十大客户明细，包括但不限于客户名称、客户类型(电商平台或平台商家)、所属行业、项目总消耗金额或GMV、交易金额、标的公司提供的具体服务内容、对应广告投放平台、合作时间、是否签署年度框架合同或其他长期合同、客户所处行业等。

(2)说明与京东集团等原主要客户交易金额大幅下降的原因、是否签订战略合作协议或长期合同，协议/合同主要内容。如否，评估是否已充分考虑大客户流失对标的持续经营、未来现金流及收入的影响。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

11.《报告书》显示，截至2022年6月30日，标的公司应收账款期末余额7555.55万元，较期初增长226.39%，前三大应收账款方分别为杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技，其应收账款期末余额占2022年上半年对其销售金额的比例均为106.00%；第四大应收账款方杭州风与鲨应收账款期末余额占其2021年交易金额的比例为160.42%，计提坏账准备2.86万元。标的公司通常给予客户1-3个月的信用期，应收账款余额大幅增长的原因系2022年10月标的公司变更注册地址、确认收入后并未及时开具发票。请你公司：

(1)核实杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技的资信情况、与标的公司、股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排，结合标的公司信用政策、合同内容、合同约定、收入确认政策、应收账款金额、是否逾期、逾期金额、截至回函日回款金额等，说明与前三大客户2022年上半年销售收入大幅增长的背景及原因，应收账款期末余额占交易金额比重大于100%且均为106.00%的原因及合理性，相关交易是否具备商业实质。

(2)核实杭州风与鲨的资信情况、与标的公司、股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排，结合标的公司与杭州风与鲨近两年及一期交易金额、信用政策期末应收账款逾期金额及占比、期后回款情况等，说明杭州风与鲨应收账款坏账准备计提充分性、相关交易是否具备商业实质。

(3)说明标的公司“2022年10月变更注册地址”导致其2022年上半年应收账款余额增加的原因及合理性，结合2022年主要客户、销售政策、结算模式变化等进一步说明上半年应收账款余额大幅增长的原因及合理性。

请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

12.《报告书》“标的公司核心竞争力及行业地位”一节显示，标的公司内部孵化出“豌豆引擎”，为广告投放提供数据支持，广告投放后通过复盘并补充豌豆引擎内容，持续进行优化，提升效果精准性。报告期内，标的公司研发费用为0，无专利权、无软件著作权，核心团队4名成员均为广告、营销专业背景，无核心技术人员。报告期标的公司平均员工薪酬分别为17.12万元、13.96万元、13.76万元。请你公司：

(1)说明标的公司在研发费用为0的情况下内部研发出“豌豆引擎”数据模型库的主要方法及商业可行性。

(2)结合标的公司主要客户、业务开展、核心技术、同行业可比上市公司研发投入情况等，分析说明标的行业地位、核心竞争能力，本次交易的商业合理性和必要性，并充分提示风险。

(3)结合公司经营情况、薪酬政策、社保减免政策、员工构成、同地区同行业可比公司员工薪酬水平等因素，说明标的公司营业收入增长但平均员工薪酬逐期下降的原因及合理性，是否存在通过员工平均薪酬调节净利润的情形。

13.2022年12月19日早间，你公司披露《关于延长本次重大资产重组财务数据有效期的公告》，称因疫情对本次重组数据更新产生影响，公司拟将本次重大资产重组的审计报告财务资料有效期申请延期1个月，即申请将有效期截止日由2022年12月31日延期至2023年1月31日。请你公司：

(1)说明你公司、标的公司所处地区、所处行业受疫情影响具体情况，公司判断不能按期更新财务资料的依据。

(2)结合标的公司财务数据、历史业绩，说明现有经审计财务数据是否具有延续性和参考性等，本次财务数据延期对本次重组的影响。

(3)结合前述问题及答复，说明本次申请延期财务数据是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2022年修订版)》《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》等相关规定。

请律师核查并发表明确意见。

(4)补充披露标的公司2022年上半年财务报表相对去年同期的变动情况。

二、关于估值情况

14.本次交易选择收益法估值结果作为最终评估结论，标的资产净资产账面价值为15054.59万元，评估值为140900.00万元，增值率为835.94%。标的公司预测期(2022年度至2027年度)营业收入复合增长率为22.49%，其中2022年、2023年营业收入增长率分别为81.08%、45.09%，综合毛利率维持在60.81%-72.00%，销售费用率维持在1.08%-1.95%，管理费用率维持在4.15%-5.58%。请你公司：

(1)结合标的公司所处行业、在手订单执行情况、新增客户洽谈进度、现有客户续约安排等分析说明预计2022年度、2023年度营业收入大幅增长的原因；结合标的公司技术优势及市场竞争力、市场拓展规划、未来需求预测等，按业务类型分类列示预测期各业务预计实现收入，说明在京东集团等主要客户销售大幅下滑、广告客户议价能力增强的趋势下，预测标的公司收入持续高速增长的原因及合理性。

(2)按业务类型分类列示预测期各业务的预计成本构成及金额、成本金额与销售相关服务量的匹配关系、毛利率等，并结合同行业可比公司毛利率变动情况等，说明标的公司预测期毛利率维持较高水平的原因及合理性。

(3)结合报告期期间费用率情况，分析预测期是否存在低估费用的情形，相关预测是否谨慎、合理。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师结合评估底稿、评估具体工作详细说明相关评估依据及数据支持。

15.标的公司采用轻资产运营模式，截至2022年6月30日，应收账款、其他应收款的期末余额合计占标的公司总资产的比例为95.13%。本次评估未考虑资产流动性、12959.45万元资金占用款项、6372.26万元应缴税费对估值的影响。请你公司结合问题3、4、10的答复，说明未考虑前述事项对估值影响的原因及合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师结合评估底稿、评估具体工作详细说明相关评估依据及数据支持。

16.标的公司收益法评估过程中采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r，r确定为14.88%。请你公司：

(1)补充披露本次收益法评估折现率相关参数(无风险收益率、市场期望报酬率、β、特定风险系数等)的确定过程、测算依据及合理性。

(2)说明在确定折现率过程中可比公司的选择依据及合理性，并结合可比市场案例情况说明折现率的选取的合理性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。

17.本次交易同时采用市场法对标的公司进行评估，选取的4家可比公司分别为天龙集团、浙文互联、省广集团、智度股份，本次评估选取的可比公司为上市公司，标的公司属于非上市公司，使用EV/EBIT作为价值比率进行评估，评估值为141700.00万元，增值率为841.24%。请你公司：

(1)结合标的公司行业地位、市场份额，与可比上市公司的经营模式、盈利能力、资产规模、流动性等差异，说明二者是否具有可比性及可比公司的完整筛选过程及其合理性。

(2)说明市场法评估中各指标比较修正的具体选取计算依据、计算过程及修正系数的合理性，选取23.82%的流动性折扣率比例的依据，补充披露非经营性资产负债、非经常性收入、非经常性支出的详细计算过程。

请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。

三、关于交易方案

18.《报告书》显示，本次交易由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成，二者的成功实施互为条件。本次配套募集资金拟向上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的4家企业发行股票，募集配套资金总额预计不超过75000.00万元，拟使用32500.00万元募集资金补充流动资金。请你公司：

(1)补充说明郑岚、姚海燕参与本次配套融资的资金来源，拟采取的筹资方式及可行性。

(2)结合你公司生产经营需求、重大资金支出安排、负债情况、资金缺口等，分析说明拟使用32500.00万元募集资金补充流动资金的具体用途、必要性及合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

19.本次交易丁文华、刘杰承诺承担业绩补偿义务，业绩补偿期为2022年至2024年，承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)分别不低于10000.00万元、13500.00万元和16500.00万元。丁文华于2022年3月辞任标的公司董事、总经理的职务。本次向丁文华支付的交易对价中，80000.00万元采用股份支付，4000.00万元采用现金支付，股份支付比例为95.24%，股份锁定期为1年；向刘杰支付的交易对价中，20000.00万元采用股份支付，36000.00万元采用现金支付，股份支付比例为35.71%，股份锁定期为3年。请你公司：

(1)补充披露如本次重组无法在2022年12月31日前完成，业绩承诺方对标的公司的业绩承诺顺延安排，并结合标的公司经营情况、在手订单情况、未来年度预测情况、市场供需变动及行业发展情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性。

(2)说明业绩承诺方丁文华、刘杰未来是否参与标的公司生产经营管理，相关业绩承诺的履行是否与其参与标的公司经营、在标的公司任职为前提，是否存在其他前置条件，是否可豁免或变更，豁免安排有关条款是否明确可执行，后续纠纷的解决措施，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。

(3)说明丁文华辞职的的背景、原因，标的公司管理层是否发生重大变化，标的公司的业务开展、经营决策是否受到影响。

(4)说明本次交易向丁文华、刘杰发行股份及支付现金比例存在较大差异的原因及合理性。

(5)测算业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率，结合业绩及减值承诺覆盖率、本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁定期安排，说明本次交易承诺保障是否充分，承诺方对价股份是否存在无法足额用于业绩及减值补偿的风险，有无提供现金补偿的实际能力，以及业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

20.业绩承诺人履行股份补偿义务时，上市公司有权回购、注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量(以下简称“回购注销方案”)，或要求业绩承诺人将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司除业绩承诺人以外的其他股东，其他股东按持有股份数量占总股本比例获赠股份(以下简称“无偿转让方案”)。请你公司说明“无偿转让方案”的执行程序、时间期限、保障措施、是否可能存在争议及解决方案，相关方案否符合我所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十五条“补偿协议条款应当清晰明确、切实可行、不存在争议”及其他相关规则规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

21.标的公司共有4名核心员工，但仅有刘杰明确承诺在收购完成后三年内将继续在标的公司任职，并签署竞业禁止协议，竞业禁止期限为其任职期限内及离职后2年内或本次交易实施完毕之日起60个月内。请你公司：

(1)明确刘杰竞业禁止期限，是否为其任职期限内及离职后2年内或本次交易实施完毕之日起60个月内二者孰晚。

(2)结合刘杰取得的交易价款、业绩承诺期、任职期限及竞业禁止期限，说明维持关键人员稳定性的措施是否充分、切实有效。

(3)说明其他3名核心员工在收购完成后是否继续在标的公司任职、是否签署竞业禁止协议，并结合主要客户、供应商合同获取情况等，说明如核心员工离职、不签署竞业禁止协议是否会对标的公司管理团队稳定性、竞争力构成不利影响，标的公司是否存在业绩大幅下滑的风险，是否可能导致业绩难以达到预测值的情形，并充分提示风险。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

四、对上市公司影响

22.本次交易完成后，丁文华、刘杰合计持有上市公司股份占总股本的比例为21.67%。根据丁文华、刘杰签署的《放弃表决权声明》，二人放弃行使所持有上市公司股份的表决权。本次配套融资的对象八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技的控股股东均为紫天咨询、何倩。根据郑岚、姚海燕出具的《一致行动协议》，二人在上市公司控股股东新余市安常投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人新余市韶融投资中心(有限合伙)、紫天咨询及其合伙人紫天铂源合伙人会议/股东会会议对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保持一致，协议有效期至本次交易实施完毕后36个月；根据何倩出具的《承诺函》，何倩在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致。请你公司：

(1)补充披露《放弃表决权声明》的主要条款，包括但不限于表决权放弃期限、是否可撤销、是否存在终止协议等。

(2)补充披露交易完成后郑岚、姚海燕持有的上市公司股份占总股本的比例，结合郑岚、姚海燕签署的《一致行动协议》及何倩出具的《承诺函》的主要条款，包括但不限于协议期限、期限到期后续约情形、是否可撤销、如存在争议或纠纷时解决途径、是否存在终止情形等，说明《一致行动协议》《承诺函》是否具备法律效力，是否有利于上市公司控制权稳定性。

(3)结合标的公司股权结构、历史决策情况、股东关联关系等，说明丁文华、刘杰是否存在一致行动关系，并测算本次交易完成后丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕及其一致行动人合计持股持股比例情况，结合说明本次交易完成后上市公司控制权是否稳定，未来是否存在变更控制权的可能。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

23.根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自本次重大资产重组实施完毕后，标的公司将根据新的公司章程组建董事会，上市公司有权向标的公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员，同时有权要求标的公司遵守上市公司相关流程或使用相关系统。请你公司补充说明交易完成后公司对交易标的公司的管控和整合安排，包括但不限于机构、人员、财务、业务等方面具体管控措施，并结合上述安排及措施说明能否对交易标的实施有效控制，能否对标的公司内部控制予以规范化治理，是否存在管控整合风险。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年1月6日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所

创业板公司管理部

2022年12月22日