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打包出售“利润贡献主力” 威创股份被质疑交易必要性和定价公允性

时间:2023-08-02 08:48:10 来源:证券日报

7月31日晚间,威创股份收到深交所关注函,问题集中在威创股份日前宣布的子公司股权转让计划上。

此前的7月26日,威创股份曾发布公告称,拟向江苏宝力重工科技有限公司(下称“宝力重工”)转让公司所持有的北京红缨时代教育科技有限公司(下称“红缨时代”)、北京金色摇篮教育科技有限公司(下称“金色摇篮科技”)及常青藤智库(北京)教育科技有限公司(下称“常青藤”)三家全资子公司100%股权,交易价格为2.07亿元。


(资料图片)

出售子公司目的存疑

为什么要转让上述三家公司100%股权成为交易所关注的重点。资产评估报告显示,2022年全年,红缨时代实现净利润2354.73万元,金色摇篮科技实现净利润1053.83万元,常青藤则亏损1192.5万元。

据年报显示,2022年威创股份的净利润仅为4192.3万元,其抛售亏损的常青藤还算合理,但将2022年合计贡献利润超八成的红缨时代和金色摇篮科技卖出,让人感到疑惑。

威创股份证代罗漪对《证券日报》记者表示:“目前因为政策原因,上市公司不能经营民办非企业,所以利润仅能够并表,我们无法使用资金。”

从标的公司价值来看,以收益法评估结果1.26亿元和1.33亿元作为红缨时代和金色摇篮科技股东全部权益价值,较评估基准日2023年3月31日股东全部权益价值的增值率分别为87.19%和92.01%。以资产基础法评估,常青藤在评估基准日2023年3月31日的股东全部权益价值为-5840.35万元。

此外,截至2023年3月31日,常青藤对威创股份有其他应付款1.1亿元,宝力重工承诺将在标的公司工商变更手续完成前,及时协助标的公司处理应付公司的相关款项。这意味着,除交易款外,宝力重工对威创股份还将负有1.1亿元的债务。

对此,深交所要求公司结合交易标的的主营业务、近三年经营情况及主要财务数据、相关资产评估报告及审计报告等,说明本次交易定价的公允性,公司将交易标的打包出售的原因及必要性,以及交易完成后是否将对公司正常业务开展产生影响。

接盘方是否有能力支付?

公开资料显示,宝力重工是一家钢结构工程承包商。截至2022年12月31日,宝力重工资产总额3.48亿元,净资产6754.39万元;2022年度实现营业收入1.24亿元,亏损220.04万元。

家底貌似并不厚重的宝力重工要向威创股份支付交易款2.07亿元,同时还要帮助常青藤还完1.1亿元的应付账款,这引来深交所的关注。

深交所要求威创股份结合宝力重工、交易标的主要财务数据、盈利能力、现金流情况、交易资金来源等,分析说明其支付股权转让款、协助常青藤还款的履约能力,公司已采取、拟采取的保障措施,并结合《股权转让协议》的生效条件及付款安排等,说明本次交易是否存在损害上市公司利益的情形。

罗漪表示:“我们一直在寻找接手方,对方虽然不是从事此业务的,但是人家乐意,我们又能谈得下来。而其他人没有这个意向,我们也找不到交易对手方,不可能去卖,这一切都是刚刚好的。”

此外,在威创股份9名董事就此事进行投票时,董事李昂投了反对票,其认为,本次交易完成后,将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形,常青藤评估基准日2023年3月31日的股东全部权益价值为负,无法履行付款承诺的或有风险较高。

“从宝力重工所处行业和经营数据来看,其与威创股份不仅在行业协同性方面存在较大差异,且净利润仍在亏损中,要支付交易款项和还清债务存在一定的困难。”一位券商分析师对《证券日报》记者表示。

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